1、增加股东大会特别决议事项

  上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、上市公司设立独立董事

  独立董事，是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。中国证券监督管理委员会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的通知，要求上市公司建立独立董事制度。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

2-1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2-2.具有《指导意见》所要求的独立性；
2-3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2-4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
2-5.公司章程规定的其他条件。

下列人员不得担任独立董事：

2-6.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;
2-7.直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
2-8.在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
2-9.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
2-10.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
2-11.公司章程规定的其他人员；
2-12.中国证监会认定的其他人员。

独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权：

2-13.对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。
2-14.独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。
2-15.股东有权查阅独立董事发表的独立意见。

3.上市公司设立董事会秘书

  董事会秘书是指掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员。
  董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，获得相应的报酬。上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

4.增设关联关系董事的表决权排除制度

  上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。这里所称关联关系，是指上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。

4-1.举个昆明公司注册后上市的公司的例子

  【例】昆明某上市公司董事会成员有11人，根据公司章程的规定，对与其甲股东签订重要采购合同的事宜召开临时董事会会议，其中，张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有参加会议，表决时有3个董事不同意。下列关于该次决议的表述中，正确的有（）。 A .该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行
B ．该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，有效
C ．该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效
D ．该董事会会议决议经全体董事过半数以上通过，有效

【解析】正确答案为 AC 。根据我国《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，因此，能够行使表决权的董事只有10人。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本公司有无关联关系董事8人参加，已过半数。董事会会议所作决议须经无关联关系董事（10人）过半数通过，即至少应当经无关联关系董事6人同意，但决议只有5人同意，因此不通过，无效。



本文作者-滇创财务